乔什（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）原本是一名兢兢业业的高档公寓的大楼经理，多年来他一直带领着手下的工作人员竭尽全能保证大楼里面居民的安全，为他们提供舒适的生活。而突然有一天，住在大楼顶层的投资巨头亿万富翁亚瑟（阿伦·阿尔达 Alan Alda 饰）被警察带走，罪名是他从投资人那儿骗走了20亿美元的资金。这下乔什和他的同事们都不知所措，因为这里面也包含他们的退休金。但是，这被骗走的20亿却被亚瑟藏在了不为人知的地方，很可能就在亚瑟的家里。所以，为了讨回自己的退休金，乔什带领自己手下的员工，开始了一场不可能完成的任务，前往被警察层层包围的大楼顶层，偷回属于自己的退休金……...
罗斯（大卫·休默 David Schwimmer 饰）、瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰）和女儿住在一起，却没有恋爱关系，最终瑞秋领着女儿搬回乔伊（马特·理勃兰 Matt LeBlanc 饰）那里，渐渐也对乔伊产生了感觉。钱德勒（马修·派瑞 Matthew Perry 饰）和摩妮卡（柯特妮·考克斯 Courteney Cox 饰）要一个孩子，但总是失败，经过检查发现都有生理问题，决定领养一个。 菲比（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）跟迈克约会，但总要面对迈克不肯结婚的问题。乔伊带着Charlie去巴巴多斯岛和罗斯一起度假。但由于两人没有共同点最终分手，很快乔伊得知瑞秋对自己有好感，Charlie认定自己仍然爱着罗斯，乔伊看到了罗斯和Charlie两人的热吻，于是改变了主意来到了瑞秋房间，两人亲吻起来.........
