美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……</p>...
杰克·哈里斯（卢克·威尔逊 Luke Wilson 饰）拥有美满的家庭和成功的事业，直到一次偶然的机会让他遇见韦恩（吉奥瓦尼·瑞比西 Giovanni Ribisi 饰）和巴克（盖布瑞·马赫特 Gabriel Macht 饰）。这两人一心想开发互联网色情行业但却始终不得要领，杰克看到了这个创意的前途，决意合伙经营。不久，三人就建立起了独家的色情门户网站，大赚特赚，甚至开始雇用自己的色情明星。然而杰克的妻子却十分反对他的事业，于是忙于吸金的杰克日渐与家庭疏远，并开始与色情艺人奥黛丽（劳拉·莱姆希 Laura Ramsey 饰）沉溺于肉体狂欢中。然而，随着网站效应日渐膨胀，恐怖分子和FBI竟同时盯上了杰克一行人，事情开始向戏剧性的方向发展，三人的网站也不再是赚钱那么简单了……...
17岁的迈克（扎克·埃夫隆 Zac Efron 饰）是校园风云人物，在一次关键性的篮球冠军赛上，他决定放弃前途，向怀有身孕的女友斯佳丽求婚。20年后，人到中年的迈克（马修·佩里Matthew Perry 饰）生活事业两失意，妻子斯佳丽（莱斯利·曼恩 Leslie Mann 饰）决定与迈克分居，一双儿女也对他形同路人，迈克只好搬入科技新贵的朋友奈德（托马斯·列侬 Thomas Lennon 饰）家暂住。迈克追忆自己本来可有的锦绣前程，却在重返高中校园过程中遇到一位神秘的清洁工，让他突然重返17岁。迈克决定与奈德假扮父子，重入高中，相信这是上天给他第二次机会让他做出正确决定，却发现自己的女儿玛吉（米歇尔·崔切伯格Michelle Trachtenberg 饰）与儿子亚历克斯（斯特林·克耐特Sterling Knight 饰）在学校问题重重……...
