刑事犯罪检察官的迈克尔·克莱顿(乔治·克鲁尼 George Clooney 饰)曾在纽约法律界风光一时。离职后又在一家大型私人法律事务所谋事。在新老板马蒂·巴彻(西德尼·波拉克 Sydney Pollack 饰)的督促下，开始了清理不良记录的工作中。但工作和个人生活也因此改变：妻子孩子离他而去，债务让他没了以前的光彩。财政状况让他只得继续在工作中煎熬。同时，他又因为公司的肮脏业务而卷入一场价值高达数百万美元的集体诉讼案当中。而正当他利用自己的关系和丰富的办事经验“拨开迷雾”成功解决这场诉讼案时，老板手下的另一个办事员亚瑟·艾登斯(汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰)以及女诉讼律师凯伦·克劳德(蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰)等人的一一卷入，使得迈克尔的事业和人生再次面临新一轮严峻的挑战……...
老头子Woody（布鲁斯·邓恩 Bruce Dern 饰）收到一份广告，上面说他中了一百万大奖，对此他深信不疑，更决定从蒙大拿的比灵斯市步行到内布拉斯加的林肯市去领奖。他的妻子和两个儿子多次劝阻未果，最终小儿子David（威尔·福特 Will Forte 饰）决定开车载着他到林肯去领奖。去林肯的路上他们经过了Woody的老家，便决定去拜访那些久未谋面的亲戚们。Woody一家在那里短暂停留的几天里，整个小镇的人都知道Woody中了大奖，Woody顿时成了镇上的红人，接踵而来的是他的那些老债主们。David也渐渐了解了Woody那些不为人知的过去，对自己的父亲有了新的了解.........
