三流拳手杜泽（郑宇成 饰）被迫离开了体育馆，随后遇到了因欠下黑社会巨款的宏吉（李政宰 饰），两人共同过着被黑帮追杀的生活。咪咪（韩高恩 饰）是宏吉宰黑社会认识的朋友，一心想成为明星，对生活充满希望的咪咪现实却带给她失望。机遇的相似使她与杜泽走到了一起，但宏吉一而再再而三的出卖使他与杜泽还有咪咪之间的友情遇到了考验，咪咪与杜泽之间也因为生活的挫折矛盾重重。...
大飞与黑豹都在洪爷主持的犯罪集团里工作，警方派卧底阿星搜集集团的犯罪证据，可惜被大飞识破了，星取得机密磁碟后，交给女友阿ANN，并叮嘱她马上离开香港，她返到吉隆坡后才知道阿星已被杀害。大飞一直与洪爷养子阿豪争宠，故指阿豪与差婆杨琳来往，阿豪只好承诺不管用任何手段，都会找回磁碟。阿豪估计磁碟落在阿ANN手中，所以到大马找阿ANN，而此时香港警方对阿星被杀一案，也非常关注……...
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