由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……...
在不远的未来，技术天才肯•卡斯特（Michael C. Hall 饰）发明了将指令细胞植入人脑的纳米技术，以此为基础，卡斯特开发了两款真人在线操控游戏——“社会”和“凶手”，其中“凶手”是将死刑犯们置入残酷的杀戮战场，由线下的玩家指挥他们作战。卡贝尔（Gerard Butler 饰）是凶手游戏中的一名常胜战士，目前已经从27场比赛中存活，而按照规则，只要他再胜利三次，就可以重获自由。 一个反抗组织在暗中策划推翻富可敌国的卡斯特，他们找到卡贝尔在游戏中的线下配合者——少年西蒙（Gerard Butler 饰），并希望他放弃对卡贝尔的操控，因为后者即将面临卡斯特的阴谋暗算。此时的卡贝尔，成为了推翻卡斯特的关键力量……...
