冰冷血腥、精密恐怖的立方体外部，埃瑞克·韦恩（扎卡里·贝内特 Zachary Bennett 饰）和多德（戴维·哈本德 David Huband 饰）两名看守者百无聊赖应否手头的工作，偶尔一瞥屏幕中受困者的行动。这一次，美丽干练的妈妈卡珊德拉•瑞恩斯（史蒂芬·穆尔 Stephanie Moore 饰）和女儿安娜在林间遭到袭击。当她醒来时，发现自己丧失部分记忆，身处一个隔绝密闭的空间。她好不容易找到另外四名受困的陌生人，并和他们策划逃脱，谁知设施内杀机四伏，稍不留意便会毙命。另一边，埃瑞克对受困者渐渐产生同情，他似乎试图破坏这座充满阴谋的杀人机器……...
单身父亲泰瑞·伯纳德（约什·卢卡斯 Josh Lucas 饰）独自抚养可爱的女儿安吉拉（Beatrice Miller 饰），他爱恋着女儿的主治医师伊丽莎白（琳娜·海蒂 Lena Headey 饰），一切似乎朝着美好的方向发展，但是接连不断的幻影让他充满焦虑。此前，泰瑞曾做过心脏移植手术，在此之后幻影便接连侵袭着他。他偶然得知心脏捐助者名叫让•维艾亚德，是一个55岁因头部重伤死亡的老者。并通过脑中的幻影和捐赠登记表上的记录找到一个名叫凯文（Jamie Harrold 饰）的男子，从对方的言语中，泰瑞隐隐感到捐赠过程中似乎存在着不可告人的秘密。...
在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派，蓄意颠覆国家政权，于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后，奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯（艾斯•库珀 Ice Cube 饰），他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功，并说服他接受了这一国家重任。于是，戴瑞斯开始行动了！...
