距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……...
凯西（尼古拉斯·霍尔特 Nicholas Hoult 饰）是一个无所事事整日里游手好闲的小贼，因为在美国前科太多，罪行累累，而最终决定逃往德国。在那里，凯西成为了大毒枭格兰（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）的手下。虽然对于一个正常人来说，为毒枭卖命并不算是一份健康的工作，但对于过惯了颠沛流离生活的凯西来说，他感到很满足。...
生物科学家汤姆·霍兰德（本·克鲁斯 Ben Cross 饰）的侄女米兰达（海伦娜·麦特森 Helena Mattsson 饰）体态曼妙，性感迷人，且天资聪慧，堪称完美。然而谁都不曾想到，她竟是汤姆利用外星人和人类基因混合制造出来的新型人类。汤姆自感实验的不道德性，因此带着米兰达逃离实验室，并伪造了她的身世。
随着米兰达日渐成熟，她体内隐藏的外星人基因也渐渐苏醒，几乎到了汤姆所能控制的极限。她嗜杀的本性开始爆发，不断有无辜人类遭到杀害。为了彻底改变米兰达体内的基因构造，汤姆带着她驱车前往墨西哥寻找当年的实验伙伴福布斯（Dominic Keating 饰）。但是，一切似乎为时已晚……</p>...
