在七岁那年，达林（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）被医生预言，无法活过十五岁。然而，在母亲波利（布兰达·布莱斯 Brenda Blethyn 饰）、姐姐妮娜（卡罗娜·艾伦 Caroline Aaron 饰）和杰夫查理（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）的帮助和支持之下，达林最终长大成人，并且成为了一名小有名气的歌手。...
美国与俄罗斯签署贸易协定的当晚，一位重要人物被刺杀，而特种部队狙击手布兰登•贝克特（查德•科林斯 Chad Michael Collins 饰）则被当成了头号嫌疑人。死里逃生后，布兰登意识到此事可能牵扯到了政府内部的黑暗阴谋，于是便找到了他唯一能信任的伙伴—他的父亲，“ 双狙人”托马斯•贝克特（汤姆•贝伦杰 Tom Berenger 饰）。父子二人再度联手，而这一次，他们不仅要面对中情局、俄罗斯雇佣兵的追捕，更要面对一位人称“死亡小姐”的日本极道杀手（秋元才加 Sayaka Akimoto 饰），而她拥有着足以与二位传奇狙击手相匹敌的狙击技能.........
一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……...
