陈学章（张学友 饰）和黄小丽（钟楚红 饰）是一对同居多年的情侣，两人之间感情虽然十分稳定，但却也从未动过谈婚论嫁的念头，只是将日子这样一天天的过着。某日，陈学章的好友阿牛（卢冠廷 饰）将女儿小雪托付给陈学章，希望他能够帮忙照顾一阵子，就这样，陈学章和黄小丽的二人世界中多了一个“第三者”。...
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1946年，国民党军与我军在东北驿马川一带战成胶着态势。驿马川匪患严重，民不聊生。我军常胜连入川剿匪，与以弓万堂为首的土匪势力展开较量。解甲归田的抗日英雄杨烽火与弓万堂是八拜之交，既是兄弟又是情敌。常胜连指导员宋毅制定了各个击破土匪的“分金计划”，而匪首弓万堂则提出了借共产党铲平异己，一统驿马川的“并金计划”，杨烽火在民族大义和江湖情义之间，选择了站在宋毅一边。在杨烽火的帮助下，常胜连最终剿灭了匪患，宋毅为此付出了生命。杨烽火也重新加入了解放军，回到了民族解放的战场上...
书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救.........
