高中生孟克柔（桂纶镁 饰）与林月珍（梁淑慧饰）是无话不谈的好友，月珍告诉克柔，说自己喜欢上了一个叫张士豪（陈柏霖 饰）的男生，便常常要求克柔帮她接近张士豪，帮忙认识他、帮忙传递情书。没想到张士豪以为喜欢自己的是孟克柔，所以也常常借故接近她，跟她在一起。传递情书的事，被张贴出来，原来林月珍是以孟克柔的名义给张士豪写信，孟克柔非常生气而从而跟林月珍的关系疏远了。另一边厢孟克柔极不愿意承认她与张士豪之间是恋人的关系，可是张士豪已深深喜欢上她。孟克柔想跟男生接吻，因为她想清楚一件事，原来她心里，喜欢的是另外一个人。...

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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救.........

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自幼跟随父母在戏班学习，曾在辽西一带红极一时的旦角“张二嫂”张白术。因怒杀落单的日军士兵而被通缉。逃跑中，被中共抗日组织成员救下，进而加入了组织。为掩饰身份，每次执行任务时皆是男扮女装，并以“张二嫂”为代号。为顺利炸毁日军运兵列车，组织派爆破高手苍耳来协助张二嫂。此时，曾被张二嫂重伤的日军情报人员藤野真一带着妹妹藤野赖凌正在大肆搜捕张二嫂。张二嫂的远亲陈皮在一次醉酒后，不慎说出了张白术曾是戏班红极一时的旦角，最善反串。藤野真一根据陈皮的描述，怀疑张白术就是张二嫂，迅速带人前去围捕。毫不知情的张二嫂陷入重重包围之中。前来与张二嫂接头的爆破高手苍耳见他陷入日军的包围，决定孤身营救。...

太极宗师张三丰破译八级玄盒，大破无疆心法神功进而扫除武林败类的故事...