诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。...
罗洁夫向死去的妻子绣兰的相片做忏悔，他的表妹小燕来说有一个怪事，有一个黑影老在跟着她，小燕走后,他一个人在屋内，幻觉中她死去的妻子又来跟他说了些话。后来小燕的同学于克明来说他接到一封恐吓信，信中说叫他与小燕断绝关系。罗洁夫他提出为了小燕的安全禁止于克明与小燕来往，经过痛苦的决定于克明同意离开小燕，罗洁夫向姐夫孟利群表明了他已爱上了小燕，但利群反对，并向小燕公开了姐姐绣兰死的真相。...
双胞胎兄弟燕南、燕青同时深爱着海鹃，海鹃最终选择了哥哥燕南。伤心的燕青不堪忍受痛苦远走海外，临走时留下了一颗祖传的钻石，同时也在海鹃心里埋下了情感的种子。...
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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救.........
