电影讲述了茅山下桃源镇的阴守一（刘頔 饰），从小崇拜“茅山三子”：玉灵子（张冬 饰）、凉虚子（龚小钧 饰）、重归子（崔曙光 饰）的传奇事迹，渴望成为一名茅山英雄。他瞒着母亲十三娘（周小飞饰）前往茅山参加新“九龙真人”选拔大典，竟意外被燃眉大师（杜玉明 饰）选中......

为改变科技环境，赛西满（任达华 饰）把项目带到美丽的小岛上做科学实验，正当进行的一帆风顺之际，他的前妻祖安娜（陈冲 饰）不期而至，对他的生态项目横加指责。赛西满坚持自己的项目论证，但安娜遣责他的项目会给岛上带来生态灾难，双方互不相让。舟翰（吴镇宇 饰）是岛上的医生，与双腿残疾的妻子泛丽（小宋佳 饰）关系一度紧张，但随着时间的推移，貌合神离的夫妻关系渐渐融洽。珍妮丝（文咏珊 饰）是岛上的导游，一本偶然撷得的日记本洗涤着她充满幻想的心扉，日记本的主人是远在异国的金尚澈（张震 饰），他和珍妮丝能迸发出怎样的火花呢.........

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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救.........

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自幼跟随父母在戏班学习，曾在辽西一带红极一时的旦角“张二嫂”张白术。因怒杀落单的日军士兵而被通缉。逃跑中，被中共抗日组织成员救下，进而加入了组织。为掩饰身份，每次执行任务时皆是男扮女装，并以“张二嫂”为代号。为顺利炸毁日军运兵列车，组织派爆破高手苍耳来协助张二嫂。此时，曾被张二嫂重伤的日军情报人员藤野真一带着妹妹藤野赖凌正在大肆搜捕张二嫂。张二嫂的远亲陈皮在一次醉酒后，不慎说出了张白术曾是戏班红极一时的旦角，最善反串。藤野真一根据陈皮的描述，怀疑张白术就是张二嫂，迅速带人前去围捕。毫不知情的张二嫂陷入重重包围之中。前来与张二嫂接头的爆破高手苍耳见他陷入日军的包围，决定孤身营救。...