距上一次的冒险已经过去11个年头，转眼间安迪（约翰·莫里斯 John Morris 配音）变成了17岁的阳光男孩。这年夏天，安迪即将开始大学生活，他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前，伍迪（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音）与巴斯光年（蒂姆·艾伦 Tim Allen 配音）等玩具一直期待安迪再和他们玩耍，但是随着岁月的流逝，他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴，于是准备将他们收在阁楼。谁曾想，妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪，于是愤然出走，宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。...
年轻女孩贝丝·斯洛克姆（奥布瑞·普拉扎 Aubrey Plaza 饰）在野外散心的时候被毒蛇咬中，毒发身亡。这一事件令贝丝的男友扎克（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）痛不欲生，久久无法从悲伤中解脱出来。某天，当他一早前去斯洛克姆家时，竟惊讶地瞥见了贝丝的身影。贝丝的爸爸莫里（约翰·C·赖利 John C. Reilly 饰）百般遮掩，却没法阻挡被爱情折磨的几近疯狂的扎克。一度生离死别的两个有情人再次见面，他们之间的情意更浓，如胶似漆。可是随着时间的流逝，贝丝的身上却出现种种异样，她皮肤苍白溃烂，情绪变得极度不稳定，且拥有令人难以置信的破坏力。...
中情局获得情报，得知他们的特工中出了一个叛徒，准备将中情局布置在东欧的特工名单出卖给外国特工组织。在特工头目吉姆（乔恩•沃伊特 Jon Voight 饰）的策划下，伊森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）所住的一组特工赶往了他们交易的地点。
岂料，当他们按计划赶到时，却中了埋伏，一组人中除了伊森和吉姆的妻子克莱尔。这时，伊森的账户无端端多出了12万美金。伊森成了内鬼的最大的嫌疑犯。
无奈之下，伊森只能凭个人之力独闯龙潭虎穴去找出出卖他们的内奸。他和外国间谍组织的接头人麦克斯取得联系后，答应帮麦克斯偷出中情局的间谍名单以交换中情局内鬼的名字。</p>...
