由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……...
希拉斯（马索·曼恩 Method Man 饰）擅长用草药来医治各类疑难杂症，他的死党伊福瑞（Chuck Davis 饰）提议希拉斯可以去上大学学习医学，但对于朋友的建议，希拉斯一直没有放在心中。知道有一天，伊福瑞不幸去世，希拉斯用他的骨灰捣鼓出了一些诡异的种子，种植之后竟然长出了伊福瑞幼芽，直到这时，希拉斯才真的将考大学的念头放入了脑袋。...
一位年轻父亲遭人诬陷为谋杀案罪犯，为了证明自己的清白，他必须要在自己经历过的一系列恐怖而离奇的事件中寻找线索和答案。
本片由曾经执导过《绝命盗窃》并多次与克林特·伊斯特伍德合作的导演Stephen S. Campanelli和新晋导演Iver William Jallah联合执导，尼古拉斯·凯奇宣布加盟该片。</p>...
