陆军上尉普莱斯顿被派到一个岛上，主持那里的军事基地，岛上干旱，环境很差。更不幸的是岛上发生了九点五级的大地震，于是岛上人丁稀少，只有空军上尉莎拉和海军军士拉奇夫妇，还有一些平民。地震后要找幸存者，普莱斯顿关心的是在地震前他遇见的一群孩子，莎拉则关心她的飞行员麦克。两人意见不合。地震前，普莱斯顿萌生退意。是那一群孩子帮他确定了他的价值，决定坚持。由于地震，普莱斯顿失去了部分记忆。军士基地没有什么正当的食物，一天，来了一个游走商人弗格森，牵来几头羊，卖羊奶。在讨价还价中拉奇妻子康迪无意中透露基地有饮用水，在他们讨价还价期间，普莱斯顿过去查看羊的状况，发现羊得了Q热，不让他们喝买来的羊奶，这时米利安和威尔夫妇已经喝了有病毒的羊奶。于是赶走了弗格森，普莱斯顿和拉奇还有莎拉前去找抗生素。与此同时，在监狱中，杰西是死刑犯，在执行死刑时，遇上了地震，于是杰西。。。...

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。...

内详...

唐僧（谢霆锋饰）在取经的路上千辛万苦，他们来到了莎车城，在热烈的欢迎仪式上遭到了树妖的偷袭，把他的徒弟都抓走，剩下了唐僧一人。在这个镇上，唐僧遇到了一只样子丑陋但性格活泼的蜥蜴妖美艳（蔡卓妍饰），美艳对唐僧一见钟情，唐僧被美艳的性情感动，两人都严重违反了天规。唐僧发现美艳藏起了一个天外来客（范冰冰饰），美艳更与这位美丽的天外来客成了情敌。...

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰） 砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J （威尔·史密斯 Will Smith 饰）和K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭档心生隔阂。...

默默无名的英国特工Eye（Ewan McGregor 饰）在美国花费了十多年的时间遮蔽一位女士Joanna——她被怀疑是多名凶杀案的凶手，被杀害的总是男士。Eye的妻女已经死去，但是女儿的幻觉却时时出现。Joanna与他的女儿几乎有着同样的身世——在圣诞节被父亲抛弃、孤独地长大——她还有着出众的美貌和难以言喻的魅力，她热衷乔装打扮、善于改换人名，Eye似是守护天使一般，了解她的身世和过去，还在她有难的时候挺身救护。她们的命运相处交叉，处处触碰却始终没有密切同行。 谜一样的故事，有着谜一样的结局。...

至爱死后，杀手O（反町隆史）在一个安全隐蔽的住所将自己完全封闭了起来，生命字典里只剩下了杀戮和孤独，但当被雇佣过来打扫住所的天真无邪酷似前女友的女孩Chin出现时，他的心门再次被打开，然而两人从没见过面。喜欢杀人的刺激，立志成为头号职业杀手的Tok（刘德华）为逼O现身，意图对 Chin揭穿O的真正身份。...

来自智利圣地亚哥的格里格（伊莱·罗斯 Eli Roth 饰）和好哥们保罗（Nicolás Martínez 饰）、阿列尔（Ariel Levy 饰），在声色犬马、光怪陆离的夜总会结识了来自异国他乡的美丽姑娘：匈牙利女孩莫妮卡（安德里娅•奥斯瓦特 Andrea Osvárt 饰）、莫妮卡略显叛逆的妹妹凯莉（Lorenza Izzo 饰）和俄罗斯金发女郎阿芮娜（Natasha Yarovenko 饰）。他们将女孩带回家乡，尽情享受吃喝玩乐的时光。正当光鲜男女抵达享乐的顶点之时，大地突然剧烈颤抖，房屋倒塌，光影缭乱，强烈的大地震让所有人陷入混乱之中。...

位于加拿大的深山老林，背负着永生之苦的“金刚狼”罗根（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）隐居于此。在一次与猎人的冲突中，他得到东瀛女子雪生（福岛莉拉 饰）的帮助。雪生是罗根二战期间的旧相识矢志田派来的下属，似乎不久于人世的老友渴望死去之间再见罗根一面。跨越重洋的罗根终于见到在虚弱的矢志田，对方希望他能够保护自己的孙女真理子（冈本多绪 饰）。随着老人谢世，葬礼上突然战火点燃。罗根在雪生的帮助下拼死救出真理子，而矢志田的儿子信玄（真田广之 饰）似乎另有所图。逃亡途中，罗根意外发现他丧失了自愈的能力，金刚狼最大的危机降临……...

在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。...