20世纪三十年代的美国富兰克林，Bondurant家的三兄弟Forrest（汤姆·哈迪 Tom Hardy饰），Howard（杰森·克拉科 Jason Clarke饰）和 Jack（希亚·拉博夫 Shia LaBeouf饰）做私酒生意做得风生水起，在当地小有名气。然而当地真正的黑帮老大却是Floyd Banner（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）。Forrest的酒吧里新招了一名女服务生Maggie Beauford（杰西卡·查斯坦 Jessica Chastain 饰），而Jack则爱上了一个神父的女儿Bertha Minnix（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）。Jack经常和他的好朋友Cricket Pate（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）一起鼓捣一些新奇的东西，然而在他两个哥哥眼里他却始终是个不能真正......
在茂密宁静的仓鸮森林，猫头鹰诺克图斯和妻儿们生活在一棵参天大树的枝干上。她的儿子索伦（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 配音）无比迷恋“守护者”的传说。据说很久以前，佩戴着钢喙的邪恶“纯种者”（草鸮）国王压迫猫头鹰子民，关键时刻守护者挺身而出，打败了国王及其爪牙，但失败者从未放弃复仇的念头。憧憬古老传说的索伦令哥哥库鲁德（瑞恩·科万腾 Ryan Kwanten 配音）颇为气恼，以致于被哥哥从树上推下。两只还没学会自由飞翔的小家伙跌落到危机四伏的地面，他们躲避各种猛兽的袭击，却无法避免成为邪恶猎手捕获的目标。兄弟俩连同其他种类的猫头鹰被抓到神秘的圣鸮学校，他们在这里接受严格的训练，学到不同的技能，而猫头鹰王国沉寂已久的战火即将再次点燃……...
爱好天文的杰弗里（乔恩•海德 Jon Heder 饰）幼年丧父，这令他和母亲简（黛安•基顿 Diane Keaton 饰）之间更加互相依赖对方，已经29岁的杰弗里仍然和母亲住在一起，在父亲好友书店中的工作早已让他厌倦，但习惯了母亲照顾的杰弗里并没有改变生活的想法。简新近结识了一个男友麦特（杰夫•丹尼尔斯 Jeff Daniels 饰），二人的关系迅速发展，麦特不久就侵入了杰弗里的“领地”，此时刚结识了餐厅驻唱姑娘诺拉的杰弗里拒绝了对方的示意，将自己三年未有约会的记录继续了下去，杰弗里自感将要失去母亲，于是向麦特展开了反击，连诺拉也被卷入了这场家庭战争。杰弗里和麦特的对峙逐步升级，而他不期然体会到了和诺拉相处的快乐，诺拉和麦特的出现，令大男孩杰弗里成长了起来……...
