本片讲述了辛亥革命时期的上海，爱国武师霍振山、何大川携手烧毁大烟馆，引来斧头帮追杀，何大川为助义兄霍振山脱困被杀。二十年后的霍振山在上海开起武馆发扬中华武术，并寻找何大川的后人。面对黑市拳庄的挑战，霍振山击败对手却拒绝领取赏金，让赶来观战的石头心生敬意。而大弟子黄锦鹏却暗中勾结拳庄老板，害死师傅。石头和黄锦鹏在比武中发现彼此身世，竟是何大川失散多年的孩子，二人携手击败了拳市经理，铲平了黑市拳庄。...
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祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。...
英台恢复女儿装 ，兰麝满身世无双 。方知英台是女郎 ，情定三生拜高堂。多情自古多离伤 ，父母之命打鸳鸯 。楼台相会绝情殇，化为蝴蝶飞成双 。今人尤伤情意长 ，梁祝化蝶千古唱…...
改编自作者赵眠眠的小说《魔教》。...
