中世纪一个聚集着精灵的小山村，正义的魔法师卡尔多夫（吉姆·库宁斯 Jim Cummings 配音）驱逐了邪恶而法术高强的女巫德里泽达（薇姬·刘易斯 Vicki Lewis 配音）。德里泽达无法匹敌，恨恨逃走，而她那不谙世事、单纯善良的侄女雅典娜（凯莉·斯泰堡丝 Kelly Stables 配音）则获准留了下来。在此期间，雅典娜还收养了小猫汤姆和老鼠杰瑞。雅典娜敏感的身份以及经常惹祸的猫和老鼠，让女孩一直遭受精灵们的歧视。这一天，汤姆和杰瑞偶然在河边拣到一枚龙蛋，这是之前德里泽达的笨蛋手下们不小心弄丢的，有了它德里泽达就可以用可怕的法术报复驱逐她的精灵们。...
四位驻伊美军士兵接到了回国的调令，然而，一次恐怖性炸弹袭击，改变了他们的命运。军用卡车司机凡妮莎（杰西卡•贝尔 Jessica Biel 饰）被炸成重伤，军医威尔（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）负责救治，结果不幸截肢。贾马尔（50美分 50 Cent 饰）误杀了伊拉克妇女，从此存下心结。汤米（布莱恩•普莱斯列 Brian Presley 饰）亲眼目睹了战友阵亡，悲痛欲绝。四个人回国后，凡妮莎在校园做体育老师，但是配搭的假肢让她黯然神伤。威尔的妻子发现丈夫的情绪总是失控，而叛逆的儿子也经常顶撞父亲；贾马尔和汤米同时进行了心理诊疗小组，但是两人发生争执，分道扬镳，没想到再次见面却是生死一线……...
汤姆经营着一家汽车配件厂，生意可谓是非常的成功。但随着身躯渐渐老去，汤姆知道是时候为公司找一个继承人了，而这个继承人就是汤姆的儿子汤米（布莱恩·丹内利 Brian Dennehy 饰）。可是，汤米是一个不学无术的死胖子，整天就知道吃喝玩乐，根本就不值得托付。就在汤米回到父亲身边没多久，汤姆就去世了，留下了铁面无私的理查德（大卫·斯佩德 David Spade 饰）来协助汤姆料理公司大小事务。 汤米和理查德最大的敌人是汤米的继母贝弗利（波·德瑞克 Bo Derek 饰），贝弗利嫁给汤姆完全就是为了霸占他的财产，而一直在身边假扮她的儿子的男人，实际上是她的情人。...
由于邪恶势力肆意蔓延，一群具有超群实力的正义之士挺身而出，他们戴着面具，身着奇装异服，与各种坏蛋展开较量。不久，他们的英雄事迹通过媒体传遍全国，美元钞票、丝绸鬼魂、罗夏、城市队长等超级英雄的名字广为传播，他们更参与到大大小小的重大事件之中，也因各自的性格遭受着不同的命运。但是在20世纪70年代，政府出台的法令导致一部分不愿成为权贵爪牙的英雄退休，超级英雄集团由此分化。 1985年的一天，效力政府的超级英雄“喜剧演员”爱德华·布莱克（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）被人杀害。四处逃亡的“罗夏”的沃尔特·科瓦奇（杰基·厄尔·哈利 Jackie Earle Haley 饰）意识到有人正向曾经的超级英雄痛下杀手，而这背后隐藏着更大的阴谋……...
