时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼 Joel Courtney 饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯 Riley Griffiths 饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8 mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。
这起事故还只是一系列不寻常事件的开始，小镇上的人们相继离奇失踪，各种奇怪的事件也接连发生。少年们的摄像机记录关于这一切的秘密……...
当父亲去世后，欧尼（内森·连恩 Nathan Lane 饰）和拉尔斯（李·伊万斯 Lee Evans 饰）兄弟二人继承了一家线厂和一间旧房子。拉尔斯因不肯卖掉线厂而被势利的妻子赶出家门，而欧尼经营的餐厅突遭横祸，也被迫流落街头。无可耐克的兄弟俩只能搬去了父亲留下的老房子住。偶然间，兄弟两个得知他们住的旧房子是建筑大师的传世之作，非常具有艺术价值，价值数百万。兄弟俩决定将房子装修一番出售，但发现房子了一只常年居住的老鼠。这只聪明的老鼠对房子已经有了感情，不愿兄弟俩将它变卖，于是围绕着这幢古宅，一场人与鼠的大战即将展开.........
战斗中负伤而下身瘫痪的前海军战士杰克·萨利（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）决定替死去的同胞哥哥来到潘多拉星操纵格蕾丝博士（西格妮·韦弗 Sigourney Weaver 饰）用人类基因与当地纳美部族基因结合创造出的 “阿凡达” 混血生物。杰克的目的是打入纳美部落，外交说服他们自愿离开世代居住的家园，从而SecFor公司可砍伐殆尽该地区的原始森林，开采地下昂贵的“不可得”矿。在探索潘多拉星的过程中，杰克遇到了纳美部落的公主娜蒂瑞（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰），向她学习了纳美人的生存技能与对待自然的态度。与此同时，SecFor公司的经理和军方代表上校迈尔斯（史蒂芬·朗 Stephen Lang 饰）逐渐丧失耐心，决定诉诸武力驱赶纳美人……...
