盗贼麦尔斯（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）与三名同伙合作盗窃钻石，岂料其中一人德克背叛了他们，警方被惊动，麦尔斯走投无路，只得逃跑中将钻石藏在一栋未完工的大楼通风管道里，之后束手就擒。两年后，麦尔斯刑满释放，但外面的一切似乎都已改变，女友不再需要他，而当年他藏钻石的那栋楼居然变成了——警察局！为了取回钻石，麦尔斯偷到ID卡，又凭借伪造的档案乔装成警察混入警局，由于警方缺人手，假警察麦尔斯很快得到任命，和菜鸟探员卡森（卢克·威尔逊 Luke Wilson 饰）结成搭档。麦尔斯凭借自己的盗窃经验很快表现出位，在警局得到重用，而管道中的钻石经过冲洗后下落不明，麦尔斯只得坚持假装下去。不久，德克为了得到麦尔斯的钻石再次出现……...
由于生活所迫，母亲把女孩杰索米娜（茱莉艾塔·玛西娜 Giulietta Masina 饰）卖给了江湖艺人藏巴诺（安东尼·奎恩 Anthony Quinn 饰）。在相处中，女孩却发现这个空有一身蛮力的家伙，根本不懂得照顾女人，他买她只是为了让她做牛做马，在他演出的时候扮演小丑，平时给他做饭，陪他睡觉。这种粗暴蛮横的家伙，让她萌生逃离的念头，然而，几次出逃，均告失败。
在一次观看高空走钢丝表演的时候，杰索米娜认识了绰号“傻瓜”的马戏团艺人——玛托（理查德·贝斯哈特 Richard Basehart 饰演），并且在他的引导下学会了演奏乐器。她非常感激，对这个男人产生了依恋。然而，但是藏巴诺的出现，再次打破了她的一切幻想，毁掉了来之不易的幸福……</p>...
