本片将悬疑、玄幻、武打融入到一个关于江湖恩怨情仇的故事里，多条线索、多个人物交织在一起。一座荒宅旅馆、一个落魄编剧、一个诡异莫测的老板、一个阴险狠毒的老妈子、一个嗜血杀戮的厨子、一个行为怪异的流浪客、一个疯癫痴呆的女人……一起展开一场惊心动魄的三个死亡夜晚，最后终于揭开了一段沉潭二十年的灭门惨案谜底的故事。</p>...
一转眼，老陈已经是六十岁的白发苍苍的老头子了，和老伴互相扶持的走了一辈子，两人之间曾经耀眼的爱情火花早已经黯淡，随着时间的推移，老陈开始渐渐厌倦起了眼前一成不变平淡如水的日子。一段新的感情的出现让老陈找回了年轻的感觉，然而，老伴在无意中知晓了老陈的不忠，本来平静的家庭开始走向奔溃。...
马伟雄（沈震轩 饰）是一名编剧，长久以来，他和女友白玫瑰（庄思敏 饰）一同过着地位悬殊的生活，这让永远处于食物链最底层的马伟雄苦不堪言。某日，白玫瑰的妹妹白菊花（连诗雅 饰）出现在了马伟雄的面前，重新点燃了他内心里的冲动与激情。陈勇胜（张建声 饰）于夜场之中遇见了美艳不可方物的潘小姐（倪晨曦 饰），深深被其吸引的他却意外得知潘小姐即将嫁人。叶礼信（陈奂仁 饰）遇见了曾经的补习班学生谢美金（蒋家旻 饰），没想到后者居然开口向她借贷巨额钱财。...
1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。...
同在一个修车店工作的烂口发（周润发 饰）、交通灯（陈百祥 饰）还有吴准少（曾志伟 饰）是同事也是好友，他们都不屑老板刘定坚（冯淬帆 饰）的吝啬刻薄。...
2002年9月，滨城市市委大院被盗，公安局长王国忠限期破案。陈小米意外发现张一锋是重要犯罪嫌疑人。半夜，值班长、刑警支队长方川岳因女儿急病赶往医院。陈小米过度疲劳致使张一锋逃跑，方川岳被检察院以射线玩忽职守刑事拘留。...
苏芒（王丽坤 饰）和丈夫陈嘉明结婚之后，因为后者的缘故无法生育，这让婆婆感到十分心急。在婆婆的强力怂恿之下，苏芒决定瞒着丈夫借精生子，哪知道事情很快就败露，与此同时，陈嘉明亦打破了对婚姻的忠诚，两人最终走上了离婚的道路。...
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