克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。...

安保专家卡特（韦斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）在阻止一次超市抢劫案时，因为处理失误导致妻子身亡，自感愧疚的卡特状态低沉。好友试图帮助他重新振作，推荐卡特担任航空公司安保教师一职，卡特乘坐航班前往洛杉矶公干。在同一班客机上，著名恐怖分子查尔斯•雷恩（布鲁斯·佩恩 Bruce Payne 饰）也在FBI的押解下前往加州受审。穷凶极恶的雷恩早已在空乘人员内部安插了自己的手下，一班匪徒在飞机起飞不久即控制了飞机，孤立无援的卡特放掉了燃油迫使飞机降落在一处小型机场，当地警方在FBI到来前试图控制局势，卡特反被他们误认为是恐怖分子一伙，他如何凭借一己之力力挽狂澜，拯救机上百多人的生命？...