Grace Sachs（Nicole Kidman饰）过着心目中理想的生活：Grace是位成功的心理治疗师，有着优秀的医生丈夫及在精英私立学校就读的儿子，而且她正准备出版一本两性议题书《You Should Have Known》，书中主要是斥责女人不听从自己直觉，没看出男伴所呈现的意思。...
2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。...
