David Wells可以说是活得春风得意。从前过着贫寒的生活的他，现在有着银行职员的的工作，还与一位爱着他的美女订了婚。他们住在一幢漂亮的房子里，有着众多成功、富有爱心的朋友，但其中有一位可能太富有同情心了。David的好友Jack不喜欢自己中阶级的生活，而这种想法缘自一个装作验尸官从尸体上掠取贵重物品的人。David把Jack的观点当作耳边风，还是一如既往地奔赴两年期的评论工作，希望努力工作能换来丰厚薪酬。但意外地，他被解雇了。他的生活会就此崩溃吗？...
菲比（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）和瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰）的公寓已经修复完毕，菲比搬回了公寓，瑞秋继续和乔伊（马特·理勃兰 Matt LeBlanc 饰）住在一起。乔伊在《Days of Our Lives》剧组里得到 了一个角色。就在钱德勒（马修·派瑞 Matthew Perry 饰）和摩妮卡（柯特妮·考克斯 Courteney Cox 饰）的婚礼前一夜，钱德勒突然临阵畏缩，逃走躲了起来。他走了之后，菲比在卫生间找了一支显示有孕的验孕棒，从而断定摩妮卡有了身孕。菲比和罗斯（大卫·休默 David Schwimmer 饰）在办公室找到了躲藏起来的钱德勒并说服他回来，回来后他听到了菲比与瑞秋的窃窃私语——摩妮卡怀孕了！最后钱德勒和摩妮卡顺利完婚，但摩妮卡却说自己并没有怀孕时。那么，怀孕的人难道是瑞秋吗......
波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽，让曾有过底层生活的比利甚为不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在强压之下也只得服从命令，在经过烧杀抢掠的洗礼后，他赢得了弗兰克的信任。与此同时，同是毕业生的科林（马特•达蒙 Matt Damon饰）因为缉私有功，获得了上级的嘉奖，并且正在跟心仪女友筹备婚事。而实际上，他是弗兰克安插到警队的一枚棋子，两人勾结牟取私利。警匪先后发现存在内鬼，一场猫鼠博弈由此展开……...
