1979年，罗马梵蒂冈教廷意识到和恶魔撒旦有着莫大关系的一名女婴诞生在纽约，二十年后，距离本世纪还剩最后三天的12月28日，撒旦（加布里埃尔·伯恩 Gabriel Byrne 饰）以一名人类银行家的肉身重现人间，丧失了妻女的前任警察杰瑞克（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和自己的安保团队受雇于伪装的魔鬼，为其提供保护。不久一名神父冒死狙杀撒旦，不幸失败，他在临死前向布瑞克提出警告。布瑞克与同伴按照神父留下的线索找到了女子克里斯汀（罗宾·汤尼 Robin Tunney 饰），得知她是命中注定要与撒旦结合的女性，如果撒旦能在千禧之夜和克里斯汀发生关系，那就意味着世界的毁灭。布瑞克决定不惜一切代价以人类的身份阻挡撒旦……...

身患绝症的母亲安·格兰特（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave饰）正挣扎在死亡的边缘，她的两个女儿尼娜·马尔斯（托妮·科莱特 Toni Collette饰）和康丝坦茨·福德（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson饰）都陪在她的身边，希望陪母亲走完生命中的最后一程。预感到自己时日无多的安，开始向两个女儿追忆从前的往事。五十年前，安（克莱尔·丹妮斯 Claire Danes饰）还是一个年轻美丽的女孩，她作为最好朋友莱拉·威顿鲍恩（麦米·古默 Mamie Gummer饰）的伴娘邂逅了哈里斯·阿尔丁（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson饰），一段不期而遇的情感如潮水般汹涌而至。...