影片讲述了刚步入青春期的小女孩莱莉脑海中的复杂情绪进行的一场奇妙冒险。在她的大脑总部，正经历着一场突如其来的大拆迁，为意想不到的新情绪腾出空间。一直以来配合默契的情绪小伙伴乐乐（艾米·波勒 Amy Poehler 配音）、忧忧（菲利丝·史密斯 Phyllis Smith 配音）、怒怒（刘易斯·布莱克 Lewis Black 配音）、怕怕（托尼·海尔 Tony Hale 配音）和厌厌（莉萨·拉皮拉 Liza Lapira 配音），在新情绪焦焦的突然到来时变得不知所措，并且她看起来不是孤身一人。...
由于邪恶势力肆意蔓延，一群具有超群实力的正义之士挺身而出，他们戴着面具，身着奇装异服，与各种坏蛋展开较量。不久，他们的英雄事迹通过媒体传遍全国，美元钞票、丝绸鬼魂、罗夏、城市队长等超级英雄的名字广为传播，他们更参与到大大小小的重大事件之中，也因各自的性格遭受着不同的命运。但是在20世纪70年代，政府出台的法令导致一部分不愿成为权贵爪牙的英雄退休，超级英雄集团由此分化。 1985年的一天，效力政府的超级英雄“喜剧演员”爱德华·布莱克（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）被人杀害。四处逃亡的“罗夏”的沃尔特·科瓦奇（杰基·厄尔·哈利 Jackie Earle Haley 饰）意识到有人正向曾经的超级英雄痛下杀手，而这背后隐藏着更大的阴谋……...
消瘦苍白、一脸病态的梅森（乔·摩尔 Joel Moore 饰）是某公司的电话销售员，他每天的工作就是给不同的陌生人致电，一遍遍重复着无聊枯燥的话语。日常生活中，梅森患有哮喘，精神容易紧张，他几乎不与人交流，专横跋扈的老板伯克利（扎克瑞·莱维 Zachary Levi 饰）似乎是他仅有的交谈对象。某天，梅森与公司的新人爱波（爱波·塔布琳 Amber Tamblyn 饰）相识。这个女孩刚来几天便被伯克利开除，不过梅森却与之展开交往。爱波开朗乐观的性格慢慢影响着有些自闭的梅森，他们的生活仿佛也从此发生翻天覆地的变化……...
